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12.47亿蹊跷重组商誉激增4.65亿   2.72亿业绩承诺形同虚设最多赔1225万

来源：长江商报

经营业绩一般，诺形帝科股份（300842.SZ）打算玩一把大的同虚，但受到广泛质疑。帝科

始于2020年，股份帝科股份筹划收购美国杜邦集团旗下的亿蹊誉激亿业Solamet光伏银浆事业部（以下简称“Solamet”），但帝科股份并未直接收购，跷重而是组商增亿转了一道弯。帝科股份实际控人史卫利参与组建的绩承财团，耗资约1.9亿美元将其拿下。诺形财团刚刚完成收购，帝科股份就试图通过发行股份将其收入囊中。

长江商报记者发现，帝科股份的本次收购存在不少蹊跷之处，且不谈本次收购会形成4.65亿元商誉，本次收购发行股份的价格为43.95元/股，明显属于低价，史卫利及财团将会大赚一笔。

近几年，目标公司经营业绩并不理想，而史卫利信誓旦旦，给出了未来三年合计不低于2.72亿元的业绩承诺。离奇的是，业绩承诺方不是财团，而是作为交易对手方的小股东史卫利。即便目标公司业绩不达标，史卫利仅以本次收购所获得股份进行补偿。以帝科股份今年3月18日收盘价计算，最高补偿金额仅为1200万元左右。

今年3月10日，交易所再次追问，标的估值是否过高，对标的业绩估计是否过于乐观，要求帝科股份在3月22日前答复。

目标公司核心原材料被垄断

帝科股份费心费力筹划的重大资产重组事项，可能很难改变自身命运。

公开资料显示，帝科股份主要产品为晶硅电池光伏银浆，常用在P型电池的受光面及N型电池的双面等，是制备太阳能电池金属电极的关键材料。其产品性能和制备工艺，直接关系着太阳能电池的光电转换效率。

近年来，随着太阳能产业快速发展，太阳能电池市场规模也迅速扩大，拉动了光伏银浆的市场需求。

受益市场需求增长，帝科股份的营业收入快速增长，但其盈利能力不强。年报显示，2021年，公司实现营业收入28.14亿元，同比增长77.96%，而归属于母公司股东的净利润（简称净利润）为0.94亿元，同比增长14.44%，毛利率、净利率分别为10.06%、3.34%，均较上年出现下降。

增收不增利，帝科股份解释，市场竞争加剧，为了维持并提高市占率，公司加大市场开拓力度，对知名客户采购规模较大的产品定价较低。

或许因为此，帝科股份决定借助外力突围。2020年6月18日，公司登陆A股市场，三个月后，就动了心思，并付诸行动。

2020年下半年，杜邦集团战略调整，公开出售其拥有的Solamet。Solamet从事光伏银浆行业三十余载，2017年之前，与贺利氏、三星SDI、硕禾并称为“国际四大正银厂商“。

根据《2020-2021年中国光伏产业年度报告》，Solamet在全球正面银浆市场占比排名第五。

帝科股份与Solamet属于同行，史卫利获得杜邦集团出售Solamet消息后，迅速行动。2020年9月，由海通并购资本、乌鲁木齐TCL等组成的财团，史卫利参与其中，开始推进收购Solamet事项。

历时10个月，这一交易于2021年6月完成，交易价格为1.9亿美元，收购的主体为江苏索特电子材料有限公司（简称江苏索特）。

江苏索特前脚收购完成，帝科股份后脚就筹划收购江苏索特。2021年7月，帝科股份披露重组预案，拟通过发行股份方式收购江苏索特100%股权，并完成对目标公司Solamet的控制。

帝科股份为何急不可待地收购Solamet？Solamet真的能改变公司命运吗？

据披露，Solamet不具有产能优势，最大的优势是技术及品牌。

近年来，光伏太阳能领域技术更迭较快，这对主营光伏银浆企业技术提出了更高要求，而技术正好是帝科股份的短板。

截至2021年底，帝科股份拥有发明专利14项，实用新型专利44项。科创板IPO已经过会的聚和股份拥有152项专利，其中发明专利144项，实用新型专利8项。不过，聚和股份的专利大都是向三星SDI等购买而来。

目标公司Solamet共计拥有授权专利216项，在审专利共计18项，且均为自主研发取得。

毫无疑问，如果帝科股份能够顺利完成对Solamet收购，确实能补充技术短板。

但是，包括帝科股份、Solamet生产光伏银奖所需要的关键原材料银粉，依赖于日本DOWA和美国AMES，其中日本DOWA拥有全球一半以上的银粉市场份额。

帝科股份及目标公司的核心原材料均被日美企业垄断，仅仅通过本次收购，帝科股份仍然难以改变命运，恐怕需要掌握银粉的生产技术、工艺，实现自给自足之后，才可能实现真正突围。

高承诺与蹊跷的业绩补偿

高业绩承诺、聊胜于无的业绩补偿，帝科股份的本次重组能否达到预期，值得怀疑。

江苏索特收购Solamet的价格为1.9亿美元，按当时汇率折算约合人民币12.26亿元，本次帝科股份收购江苏索特的定价为12.47亿元，增加约0.21亿元。

根据估值，本次收购完成后，帝科股份将新增4.65亿元商誉，这将是本次收购潜存风险。

据披露，2019年至2021年1-6月，Solamet实现的净利润分别为1.37亿元、8810万元、1067万元，接连大幅下降。

值得一提的是，2019年、2020年，Solamet曾向同行业进行了专利授权，获得专利许可收入1.13亿元、7726万元。

对比发现，Solamet的净利润，主要来自专利许可收入。

让人意外的是，就是这样的盈利状况，本次交易给出的业绩承诺为，2022年至2024年，Solamet实现的净利润分别为5375万元、9054万元、1.28亿元，三年合计为2.72亿元。（均为扣除非经常性损益后的净利润）

江苏索特的股东中，史卫利持股比为0.80%，出资额为1000万元，系最小股东之一。本次交易完成，史卫利将获得22.7531万股股份。

奇怪的是，就是这个最小的股东对上述业绩进行承诺，并承诺业绩补偿。

设定的业绩补偿也很蹊跷。大部分股东都不对业绩进行承诺，让史卫利这个最小的股东出面应对，作为帝科股份的是大股东、实际控制人、董事长兼总经理，史卫利也足够小气。高达2.72亿元的业绩承诺，而史卫利的业绩补偿，仅以取得的本次交易所发行的股份为限提供业绩补偿与减值补偿。

截至今年3月18日，帝科股份收盘价为53.85元/股，史卫利在本次交易中获得的股份数量为22.7531万股，对应的市值为1225.25万元。

这意味着，高达2.72亿元的业绩承诺，如果Solamet不能兑现业绩承诺，史卫利最多只补偿1225.25万元。那么，亏的是上市公司帝科股份，将面临4.65亿元商誉减值。

本次交易，财团及史卫利可谓是稳赚不赔。

除了上述买卖之间的小幅套利外，主要是本次交易发行股份的价格较低。本次发行的定价确定为定价基准日前60个交易日均价，为43.95元/股，而定价基准日前20日交易日、120个交易日均价分别为47.76元/股、44.52元/股。

仅以3月18日收盘价计算，本次交易，史卫利已经浮盈225万元，而财团等浮盈2.79亿元。

交易所对帝科股份的本次重组接连追问，要求进一步说明本次交易的估值是否合理、是否存在刻意抬高估值以维持前次交易定价、损害上市公司利益的情形等。

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责编：ZB