11月26日晚，上市发布公告称，公司高管公司于11月25日中国证监会下发的被证《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，立案根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，上市中国证监会决定对公司立案调查。公司高管

惠程科技并非孤例。被证据上海证券报记者不完全统计，立案在11月18日至25日内，上市已有12家公司高管被证监会立案。公司高管暴雷的被证公司中，不乏“明星选手”，立案如“牙茅”、上市千亿锂电池隔膜龙头。公司高管

信披违规成主要原因

通览公告，被证“涉嫌信息披露违法违规”是上市被立案的主要原因，共有六家公司出现这一问题。

至于哪些部分信息披露存在问题，个别公司公布了自查调查情况。惠程科技表示，大信会计师事务所对公司2020年度报告中的预付游戏推广费、应付游戏分成款、商誉减值、购买子公司少数股东股权事项发表了保留意见，公司董事会及管理层高度重视，及时组织自查团队，对保留意见事项实施全面自查，根据《企业会计准则》等的相关要求，公司对上述事项采取追溯重述法进行更正，追溯调整相关年度财务报表相关项目。 

惠程科技指出，自公司2021年8月控制权变更后，公司现任控股股东及董事会高度重视上述保留意见涉及事项对公司可能造成的不利影响，积极采取措施解决、消除上述事项的影响，以保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益。2022年8月，大信出具针对公司2019年、2020年财务报告的审计报告，审计意见为标准无保留意见。2020、2021年度审计报告中保留意见所涉及事项影响已消除。

“牙茅”通策医疗同样“折戟”在信息披露上，不过公司点明，这是针对董事长个人的立案。11月18日晚间，通策医疗公告称，公司实际控制人兼董事长吕建明因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对吕建明立案。经公司初步了解，立案相关内容主要涉及壹号基金浙江通策壹号投资合伙企业信息披露方面。

通策医疗在公告中称，本次立案事项系对吕建明个人及涉及上述事项的披露问题进行的立案，不会对公司的正常经营活动产生影响，公司经营管理、业务及财务状况正常。

此外，、、、等公司均存在信息披露违法违规的问题，具体原因有待进一步调查和公布。

操纵市场和内幕交易再现

除了信披违规外，高管的违规证券交易也是“高发区”。

11月24日晚间，公告称，公司实际控制人兼董事长苏同、副总经理杨宁于2022年11月22日分别收到中国证监会《立案告知书》。因涉嫌操纵证券市场等，二人被证监会立案。

华扬联众在公告中表示，本次立案事项系对苏同和杨宁个人进行的立案调查，与公司无关且不影响董事长、副总经理的正常履职，不会对公司的正常经营活动产生影响，公司经营管理、业务及财务状况正常。

“叶飞概念股”同样陷入泥潭。继公司控股股东、实际控制人、副董事长、总经理汤秀清因涉嫌操纵证券市场，于2021年9月被中国证监会立案后，公司董事长汤丽君近日再度被查。 

11月22日晚，昊志机电公告，公司董事长汤丽君涉嫌内幕交易“昊志机电”股票，根据相关法律法规，2022年10月26日，中国证券监督管理委员会决定对其立案。

昊志机电曾牵扯进2021年的叶飞“市值管理”事件，公司因此收到了深交所关注函，要求其说明是否存在与第三方合谋和单独操纵公司股价、坐庄等情形，说明公司及公司控股股东、实际控制人、董监高、董事会秘书、其他相关人员是否与其他第三方签订市值管理相关协议或存在类似安排，是否存在不当市值管理情形。目前，公司尚未回复该关注函。

除了上述公司外，千亿锂电池隔膜龙头恩捷股份的董事长PaulXiaomingLee和副董事长兼总经理李晓华被监视居住，具体原因尚不清楚。董事李剑峰因涉嫌短线交易“金陵体育”股票，董事长、总经理李茂洪和实际控制人之一、董事刘雨华因涉嫌内幕交易A股某上市公司股票，均于近日被证监会立案。

高管频被查，什么信号？

上市公司高管频被立案，一方面说明部分上市公司内控、合规不严，核心管理人员法律意识淡漠，对市场敬畏不足。

同时，“这反映出我国对资本市场违法犯罪行为‘严监管、零容忍’。近年来，监管层对违法行为采取持续‘高压严打’之势，以充分保护中小投资者的利益。”上海市光明律师事务所付永生律师向记者表示。

2021年7月6日 ，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于依法从严打击证券违法活动的意见》指出：依法严厉查处大案要案。坚持分类监管、精准打击，全面提升证券违法大案要案查处质量和效率。依法从严从快从重查处欺诈发行、虚假陈述、操纵市场、内幕交易、利用未公开信息交易以及编造、传播虚假信息等重大违法案件。

近日，证监会印发了《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022—2025）》（下称《方案》），再次点明了对于上市公司不法行为的从严态度。《方案》提出，力争到2025年，上市公司结构更加优化，市场生态显著改善，监管体系成熟定型，上市公司整体质量迈上新的台阶。

《方案》具体从以下几个方面部署措施，推进上市公司稳健发展，包括优化资本市场资源配置功能；完善上市公司对外投资信息披露的监管规则；健全上市公司参与期货和衍生品交易的信息披露规则；规范和引导资本健康发展，加强对“蹭热点”“炒概念”及上市公司相关方操纵行为的监控处置和打击力度等。

《方案》提到，要推动形成长效机制，严格防范打击欺诈发行、财务造假、资金占用等违法违规行为，从完善法制、优化机制、强化发现查处力度等方面综合施策，构建综合防治体系；对第三方配合造假行为，探索与相关部门建立联合惩戒机制；对占用上市公司资金、操纵违规对外提供担保、指使公司造假的控股股东、实际控制人，强化行政、刑事、民事责任追究。

对于资本市场参与主体而言，高管频被立案带来何种启示？付永生认为，信息披露违法违规、操纵市场和内幕交易是证券市场的三大“牛皮癣”。从信息披露角度，有关主体应当真实、准确、完整、及时地披露对投资决策有重大影响的信息，披露内容做到简明易懂，充分揭示风险，方便中小投资者查阅。健全内部信息披露制度和流程，强化董事会秘书等相关人员职责。

从内幕交易角度，上市公司加大对所有内幕信息知情人的法律宣传教育 ，提高其依法履职的法律意识；要完善内幕知情人制度，尽量做到信息隔绝；监事和独董要发挥出应有的监督作用。

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